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新三板之“新”股份变股票 流动性问题没那么简单

2021-08-11 00:07栏目:小额投资
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被寄望成为中国纳斯达克的新三板,今年年初揭开了神秘的面纱。

1月16日,全国中小微型企业股份出售系统公司正式揭牌,2月8日《全国中小微型企业股份出售系统业务规则(试行)》发布(以下统称“规则”)。一家公司、一份细节,初步描摹了全国性场外买卖市场的雏形。

被叫做“新三板”的全国中小微型企业股份出售系统公司筹措准备多时,去年5月份正式启动, 9月20日宣告成立,注册资本30亿元。此后,其将替代中国证券从业协会,行使交易平台的职责,归口的管理机构是中国证监会。

业内人士解析觉得:作为中国多层次资本市场要紧一环的新三板,将为中小微型企业筹资带来福音,同时也能纾解规模空前的IPO“堰塞湖”。

市场对新三板的热情不亚于当年的创业板,只不过当创业板“沦为”第二个主板之后,新三板会不会重蹈创业板的覆辙呢?

“前途是光明的,但道路会非常曲折。”对于新三板的前景,上海股交中心总经理张云峰这样评价。

三板之“新”

“新三板最大的革新之处在于,它将原来的买卖系统真的转变成了买卖性的市场,而且是全国性的市场。”张云峰表示。

这种转变从表述上即可窥见一二。原先形容三板市场用的是“股份”而非“股票”,也不提“证券”,但在本次买卖规则中,这种提法发生了转变。

股票强调流动性、标准化和可买卖性,股份则是一个非常模糊的定义,证券包括衍生商品,也都是可发行买卖的。表述的不同,意味着其质的飞跃,新三板成为一个买卖性的市场,服务范围已经不会遭到太多的限制。

买卖规则在具体操作手法上的革新之处更为明显。

《规则》提出,新三板挂牌企业的股东人数可以突破200人的限制。此前,公司股东人数超越200人即是公众公司,需要纳入证监会的监管范畴,同时停牌处置,新进股东需要向证监会报备。因为此前并没颁布有关政策,明确审批的主体和步骤,挂牌就此搁浅。中科软科技便遇见了如此的困扰。该公司在股东人数为198人时被迫停牌,假如进行买卖,其股东人数便会突破200人的上限。

直到2012年十月11日,中国证监会正式发布《非上市公众公司监督管理方法》,才明确了公开出售、定向出售、定向发行的申请程序。新三板游戏规则设定之后,这个问题将不复存在。

“企业的股东人数超越200人是企业内在的需要,中科软科技之所以会达到198人,不是买卖导致的,而是由于内部勉励职工参股,突破这一限制对企业是有好处的。” 张云峰表示。

在买卖方法上,新三板允许协议买卖、推广竞价买卖和做市场买卖同时存在。

上海望源律师事务所副主任王建峰告诉《上海国资》,做市商就像是黄牛,可以起到中间人有哪些用途,他们拿出资金持有企业的股份,自然要对企业进行尽职调查,对企业的价值进行专业适当的评估,并且平衡风险,如此市场上企业的价格便能防止剧烈起伏,停留在公允的价值区间。

“券商制定的价格相对来讲是比较适当的,由于他要去研究公司有没价值,价值多少,而且需要至少两家来做,如此便会形成博弈,防止价格操纵。”

除此以外,新三板买卖规则亦制定得相当灵活,为将来政策的放开预留了空间,譬如不限股东所有制的性质、不局限于高新技术企业,只须等国务院批准,新三板便可以进行扩容。

妥协

尽管新三板闪光点颇多,但让市场意料之外的是,新三板并未突破核准制的窠臼,买卖门槛也颇高。

《规则》中提到,全国股份出售系统公司对挂牌申请文件审查后,出具是不是赞同挂牌的审查建议,申请挂牌公司获得赞同挂牌的审查建议及中国证监会核准文件后,就可根据规定的有关程序办理挂牌手续。

这事实上便是核准制的定义。

在张云峰看来,这种规范设计可能只不过一种过渡性的安排。“现在推注册制的外部环境尚未成熟,这个环境主如果指执法环境。在美国保荐人假如故意隐瞒要紧信息,赔偿费足以让他们倾家荡产,所以通常不会有人拿我们的职业生涯去对赌。而在中国,做项目人的职业素质与道德素质尚未被检验过,完全放开的风险难以评估。”

但注册制仍是将来的进步方向。注册制与核准制最大有什么区别在于,一个是保荐人说了算,一个是发审委说了算。“一家企业符不符合上市条件,只有做项目的人才是最知道的,而发审委的委员,一个星期读70份材料,即使读得再仔细,对这个企业的认识也只不过皮毛,让一个不知道企业的人来决定企业的运势,这本身就不合理。”

在资金投入门槛方面,《规则》规定,注册资本500万元人民币以上的法人机构与实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业,资金投入者本人名下前一买卖日日终证券类资产市值300万元人民币以上,并具备两年以上证券资金投入经验,或具备会计、金融、资金投入、财经等有关专业背景或培训经历的个人,才能参与买卖。

“这个门槛相对来讲比较高,但新三板最初做,小心一些也是可以理解的。”王建峰表示。

解决流动性问题没那样容易

流动性差、活跃度低一直是困扰三板市场的难点。

数据显示,2012年整个新三板市场的成交金额仅为5.84亿元,而截至2011年底,新三板6年内筹资总额也仅有17亿元,其中77%的买卖集中在一家证券公司,还有61家主办券商推荐的企业几乎没融到资金。

因此,全国中小微型企业股份出售系统公司的挂牌和新游戏规则的确立,让市场翘首以待,期望能有活水为新三板注入生机。

“事实上,即使这个规范贯彻落实,新三板也不可能立刻活跃起来。流动性问题很复杂,这个市场本身没发挥造血机制,所以不是改变买卖方法、突破200人限制、允许个人买卖、不设涨跌幅限制就能解决的。”张云峰表示。

买卖市场的活跃需要满足两个基本条件,一是足够多的社会参与者,另一个是需要挂牌企业进步较为成熟。

“新三板的参与方是原股东,是主板的‘大非’‘小非’,假如感觉自己企业进步好、前景可观,为何要卖?在全民PE的背景下,机构资金投入者重视的企业能否IPO,能否获得超高的资金投入回报,而在新三板这个目的显然没办法达到,市场如何活跃?所以要从根本上改变资金投入者对这个市场的认识,转变资金投入理念。”张云峰说。